|
1 1. TOEPASSELIJKHEID De volgende bepalingen zijn van toepassing op alle aanbiedingen voor de verkoop en levering van apparatuur, software en/of andere materialen en/of dienstverlening door Honeywell B.V. en/of een aan Honeywell B.V. gelieerde onderneming (hierna te noemen: "Honeywell") en alle Orders en vervangen eventuele wettelijke en andere bepalingen die daarvan afwijken, met name eventuele algemene voorwaarden van de wederpartij (hierna te noemen "Koper"), daarvan uitgezonderd dwingendrechtelijke bepalingen. 2. KOPJES EN VERTALINGEN De kopjes en volgorde van de artikelen in deze algemene voorwaarden zijn uitsluitend ten behoeve van de leesbaarheid opgenomen en hebben geen invloed op de uitleg daarvan. De Nederlandse tekst van deze algemene voorwaarden is bindend. Eventuele vertalingen hebben geen invloed op de uitleg daarvan. 3. BEGRIPSOMSCHRIJVINGEN 3.1 "Apparatuur": de in de Order omschreven hardware en/of overige apparatuur. 3.2 "Vertrouwelijke Informatie": ideeën, knowhow, methodologieën, wiskundige formules, bedrijfsgeheimen en informatie waarop intellectuele en/of industriële eigendomsrechten van toepassing zijn en die zijn opgenomen in schriftelijke of door de computer leesbare informatie (of op schrift gestelde mondelinge informatie) welke de verstrekkende partij als beschermd en vertrouwelijk beschouwt en als "vertrouwelijk", "beschermd", "gevoelig" of soortgelijke bewoordingen aanduidt. 3.3 "Gelicentieerde Software": alle in de Order vermelde software, met inbegrip van alle bijbehorende updates, gewijzigde of herziene versies die onder de Order worden geboden. 3.4 "Gelicentieerd Gebruik": een specifiek in de Order vermeld gebruik waartoe Koper bevoegd is ten aanzien van de Gelicentieerde Software. 3.5 "Order": een overeenkomst tussen Honeywell en Koper voor door Honeywell ten behoeve van Koper te verrichten Werk. 3.6 "Software": object- of broncode in een voor de computer leesbare vorm, waaronder direct uitvoerbare programma's, firmware en gebruikersdocumentatie in schriftelijke of elektronische broncodevorm. "Software" kan zowel Gelicentieerde Software als Niet-gelicentieerde Software omvatten. 3.7 "Niet-gelicentieerde Software": software die in sommige gevallen is opgenomen op de gegevensdragers die de Gelicentieerde Software bevat en tot gebruik waarvan Koper ingevolge de Order niet bevoegd is. 3.8 "Werk": de door Honeywell aan Koper te verkopen en/of te leveren arbeid, Apparatuur, Software en eventuele andere in de Order vermelde materialen of diensten. 4. OFFERTES EN ORDERS 4.1 Tenzij schriftelijk anders is vermeld, zijn alle offertes van Honeywell gedurende een periode van veertien (14) dagen na de datum van uitgifte geldig voor acceptatie door Koper. 4.2 Orders komen tot stand bij de eerste van de onderstaande gebeurtenissen: a. onvoorwaardelijke acceptatie door Koper van een door Honeywell uitgebrachte offerte binnen een periode van veertien (14) dagen na de datum van uitgifte. Onvoorwaardelijke acceptatie na deze periode van 14 dagen leidt niet tot de totstandkoming van een Order, tenzij Honeywell dit schriftelijk accepteert; b. de datum van ondertekening door Honeywell van een order, overeenkomst of ander door de Koper ondertekend document inzake de uitvoering van Werk. 4.3 Tenzij in de Order uitdrukkelijk anders is vermeld, prevaleren de bepalingen van de desbetreffende door Honeywell uitgebrachte offerte boven eventueel strijdige bepalingen uit een ander document dat in de Order wordt opgenomen. 4.4 Voor Orders met een factuurwaarde beneden EUR 500,– (exclusief BTW) behoudt Honeywell zich het recht voor Koper servicekosten in rekening te brengen. 5. LEVERING, RISICO VOOR SCHADE EN BETALINGSVOORWAARDEN 5.1 Leveringsvoorwaarden en risico voor schade. Tenzij in overeenstemming met de Incoterms 2000 anders is overeengekomen, geschieden alle leveringen af fabriek vanaf de door Honeywell aangegeven vestiging. Het risico voor verlies of schade gaat op Koper over wanneer Honeywell de goederen aan Koper ter beschikking stelt voor verzending. 5.2 Betalingsvoorwaarden. Betalingen dienen binnen 30 dagen na de datum van de door Honeywell verstrekte factuur te zijn ontvangen. Betalingen dienen in euro's te geschieden. Ingeval partijen overeenkomen dat een Order in een andere munteenheid dan de euro wordt geprijsd en/of betaling in andere munteenheid dan de euro wordt geaccepteerd, wordt een dergelijke prijs en/of betaling tegen de geldende wisselkoers op de factuurdatum naar de euro omgerekend. 5.3 Verzending naar het buitenland. In geval van aankoop voor een bestemming buiten Nederland waarbij de betaling niet vóór verzending van het bestelde is ontvangen, dient betaling te geschieden door onherroepelijke kredietbrief ten gunste van Honeywell in een voor Honeywell acceptabele vorm, onderschreven door een vooraanstaande bank. De kredietbrief dient geldig te zijn totdat de laatste betaling is verricht; alle bankkosten die verband houden met het openen en aanhouden van de kredietbrief zijn voor rekening van Koper. 5.4 Kredietvoorwaarden en rente. Alle verzendingen en leveringen geschieden op (onbindende) voorwaarde dat Honeywell de kredietwaardigheid van Koper goedkeurt. Over betalingen die op de vervaldatum niet zijn ontvangen wordt de wettelijke rente berekend. De rente wordt maandelijks doorberekend en op de rekening van Koper gedebiteerd of aan Koper gefactureerd. 5.5 Belastingen. Koper is verantwoordelijk voor alle verkoop- en gebruiksbelastingen, accijnzen, BTW en soortgelijke andere belastingen, rechten en heffingen die als gevolg van een Order worden opgelegd. Honeywells prijzen zijn exclusief dergelijke belastingen, rechten en heffingen. Indien voor het Werk geen verkoop- of gebruiksbelasting is verschuldigd, dient Koper bij het plaatsen van de Order voldoende documentatie over te leggen ter verificatie van de belastingvrijstelling. 5.6 Verpakking. Indien Honeywell krachtens de Order verantwoordelijk is voor het verpakken van voor verzending bestemde artikelen, zal Honeywell dergelijke artikelen uitsluitend in overeenstemming met haar algemene verpakkingsinstructies voor luchtgeveerde bestelvoertuigen verpakken. 5.7 Prijzen. Indien na de totstandkoming van de Order maar voor de uitvoering daarvan een wijziging optreedt in een of meer voor de prijs bepalende factoren, en Honeywell als gevolg daarvan een prijsverhoging noodzakelijk acht, heeft Honeywell het recht Koper schriftelijk van een redelijke prijsverhoging op de hoogte te stellen. Deze prijsverhoging is bindend ten opzichte van Koper, tenzij deze Honeywell binnen 14 dagen schriftelijk meedeelt daarmee niet akkoord te gaan. In dat geval kan Honeywell de Order, voor zover deze nog niet is uitgevoerd, door middel van schriftelijke kennisgeving aan Koper met onmiddellijke ingang annuleren, onverminderd de overige aan Honeywell toekomende rechten. 5.8 Overgang van eigendom. Alle apparatuur en andere door Honeywell geleverde materialen blijven onder alle omstandigheden de eigendom van Honeywell totdat volledige betaling is ontvangen of zolang Koper een eventuele vordering van Honeywell nog niet heeft voldaan inzake een door Koper aan Honeywell verschuldigde vergoeding voor Apparatuur of ander door Honeywell krachtens een Order geleverd of te leveren materiaal of verricht of te verrichten Werk, alsmede een eventuele vordering van Honeywell ten aanzien van een tekortkoming van Koper in de uitvoering van een dergelijke Order. Koper heeft geen recht de desbetreffende artikelen aan een derde te verpanden, of geheel of gedeeltelijk over te dragen, tenzij dit in het kader van de normale bedrijfsuitoefening of overeenkomstig het gebruikelijke beoogde doel van deze artikelen geschiedt. Koper dient de daaruit verkregen vorderingen op verzoek van Honeywell aan Honeywell te verpanden. In geval van nietnaleving van het bepaalde in de voorgaande twee zinnen wordt de volledige koopprijs onmiddellijk opeisbaar. 5.9 Incassokosten. Koper is verantwoordelijk voor alle gerechtelijke en buitengerechtelijke kosten in verband met de incasso van door Koper aan Honeywell verschuldigde bedragen, met inbegrip van de kosten voor juridische bijstand. 6. VERTRAGINGEN 6.1 Vertragingen. De in de Order vermelde leverings- en uitvoeringsdata zijn slechts bij benadering vermeld; Honeywell is niet aansprakelijk voor en niet in gebreke met de uitvoering van een Order indien levering of uitvoering binnen een redelijke termijn na dergelijke data plaatsvindt. Honeywell is in geen geval aansprakelijk voor eventuele vertragingen als gevolg van een tekortkoming van Koper bij het tijdig verstrekken van noodzakelijke informatie en/of verlenen van samenwerking. 6.2 Aanpassing van de Order. In geval van vertraging in de levering of uitvoering veroorzaakt door overmacht of door Koper, wordt de datum van levering of uitvoering verlengd met de periode van de werkelijke vertraging voor Honeywell of met een door partijen onderling overeenkomen periode; in geval van een door Koper veroorzaakte vertraging, met inbegrip van maar niet beperkt tot een vertraging als gevolg van een tekortkoming van Koper bij het tijdig verstrekken van leveranties, zullen de prijs en andere daardoor getroffen voorwaarden dienovereenkomstig worden aangepast. In geval van een vertraging in de levering van Apparatuur of andere materialen als gevolg van doen of nalaten van Koper kan Honeywell de Apparatuur en andere materialen voor rekening en risico van Koper opslaan en Koper de bedragen in rekening brengen die zouden zijn verschuldigd indien geen vertraging in de levering zou hebben plaatsgevonden. 7. SOFTWARELICENTIE 7.1 Licentie. Honeywell verleent Koper ingevolge de Order een niet-exclusieve licentie om de Gelicentieerde Software uitsluitend intern in overeenstemming met het Gelicentieerd Gebruik te gebruiken. Het is Koper niet toegestaan Software te decompileren, deassembleren of tot de broncode te herleiden, tenzij dit onder dwingendrechtelijke regels is toegestaan. Alle (intellectuele en/of industriële eigendoms) rechten op de Software berusten uitsluitend bij Honeywell en/of haar toeleveranciers. 7.2 Additionele licenties of additioneel gebruik. Tenzij vooraf schriftelijk toestemming van Honeywell is verkregen en Koper een additionele licentievergoeding heeft voldaan is het Koper niet toegestaan Gelicentieerde Software in afwijking van het Gelicentieerd Gebruik te gebruiken. 7.3 Kopieën en wijzigingen. Koper mag ten hoogste twee kopieën maken van de Software, in niet-gedrukte, voor computer leesbare vorm en deze uitsluitend als reservekopie of ter archivering gebruiken ("Reservekopieën"). Koper dient alle vermeldingen inzake auteursrechten en bedrijfsgeheimen en alle serienummers op de Reservekopieën te vermelden. Het is Koper niet toegestaan de Software te wijzigen tenzij en voor zover Honeywell daartoe schriftelijk toestemming heeft verleend. 7.4 Overdracht van Gelicentieerde Software. Koper kan diens licentie op de Gelicentieerde Software alleen aan een derde overdragen indien Honeywell daartoe vooraf schriftelijk toestemming verleent. Indien Koper niet de eindgebruiker van de Gelicentieerde Software is, stemt Honeywell in met de overdracht van de Software aan de eindgebruiker mits Koper vooraf een schriftelijke overeenkomst met de eindgebruiker aangaat, waarbij deze algemene voorwaarden en eventuele in een Order opgenomen licentievoorwaarden worden geaccepteerd en Koper vervolgens een kopie van die overeenkomst aan Honeywell verstrekt. 7.5 Gebruik voor demonstratiedoeleinden. Indien de Software voor demonstratiedoeleinden of evaluatie aan Koper is verstrekt, mag Koper de Software gebruiken gedurende een periode van 90 dagen na de datum waarop de Software aan Koper is geleverd. Koper is verplicht de Software na deze periode van 90 dagen aan Honeywell te retourneren of de geldende licentievergoeding voor verlengd gebruik van de Software door Koper te betalen en deze algemene voorwaarden en eventueel overeengekomen licentievoorwaarden volledig na te leven. 7.6 Duur en beëindiging van de licentie. De hierbij verleende licentie treedt in werking op de datum waarop Honeywell de Gelicentieerde Software verzendt of deze installeert, voorzover dit eerder is. Honeywell kan deze licentie beëindigen indien Koper ten aanzien van de Order in gebreke blijft en een dergelijk gebrek niet binnen tien (10) dagen na ontvangst van een schriftelijke kennisgeving van Honeywell herstelt, of in geval van faillissement, surséance, ontbinding, of aanstelling van een bewindvoerder. Bij beëindiging van deze licentie kan Honeywell de Software en alle kopieën daarvan zonder nadere kennisgeving terugnemen. Na beëindiging van deze licentie dient Koper het gebruik van alle Gelicentieerde Software onmiddellijk te staken en alle kopieën van de Software op aanwijzing van Honeywell te retourneren of te vernietigen. 8. GARANTIES 8.1 Apparatuur. Tenzij in de Order anders is vermeld, garandeert Honeywell dat de Apparatuur gedurende een periode van 12 maanden na verzending of, indien eerder, na de productdatumcode, in belangrijke mate zal voldoen aan haar gepubliceerde specificaties, tekeningen of specificaties die specifiek voor de Order zijn vervaardigd. Apparatuur van derden die niet in de gepubliceerde prijslijst van Honeywell is opgenomen, wordt overeenkomstig de gepubliceerde garantie van leverancier gegarandeerd, voor zover Honeywell recht heeft op een dergelijke garantie. Aan Honeywell geretourneerde apparatuur (waarvan de verzendkosten zijn betaald) die niet voldoet, wordt naar keuze van Honeywell hersteld of vervangen en met betaling van de verzendkosten tegen het laagste tarief teruggezonden. Artikelen die door het gebruik aan slijtage of doorbranden onderhevig zijn (zoals lampen of linten) worden niet als defect beschouwd vanwege slijtage of doorbranden. Gerepareerde of vervangen Apparatuur wordt gedurende de resterende garantietermijn of een periode van 90 dagen na verzending, indien dat later is, gegarandeerd. In noodgevallen (te beoordelen door Honeywell) kan Honeywell vervangende onderdelen aan Koper zenden voordat zij de te vervangen onderdelen van Koper heeft ontvangen. Indien Honeywell dergelijke onderdelen niet binnen een periode van 30 dagen na verzending van de vervangende onderdelen heeft ontvangen (waarbij de verzendkosten zijn betaald), dient Koper Honeywell de alsdan geldende catalogusprijs voor de vervangende onderdelen te voldoen. 8.2 Software. Gelicentieerde Software zal gedurende één jaar na verzending aan Koper of installatie door Honeywell indien dit later is, doch in geen geval meer dan 14 maanden na verzending, in belangrijke mate voldoen aan de door Honeywell gepubliceerde gebruiksdocumentatie of specifiek door haar voor Koper vervaardigde ontwerpen en specificaties die schriftelijk door partijen zijn overeengekomen ("Specificaties"). Indien Koper Honeywell meedeelt dat de Gelicentieerde Software niet overwegend aan het bovenstaande voldoet en een beschrijving verstrekt die Honeywell in staat stelt de fout te reproduceren, kan Honeywell te harer keuze ofwel: (i) Koper een correctie of een vervanging voor de Gelicentieerde Software (of een soortgelijk programma) verstrekken; ofwel (ii) Koper aanwijzingen geven voor het wijzigen van de Gelicentieerde Software. Honeywell garandeert dat de ingevolge een Order geleverde Software vóór de levering aan de transporteur of aan Koper is gecontroleerd op bij Honeywell bekende virussen. Omdat virussen de Gelicentieerde Software ook na levering aan de transporteur of Koper kunnen aantasten, adviseert Honeywell Koper de Gelicentieerde Software regelmatig te scannen met een recent geupdate anti-virusprogramma. 8.3 Algemeen. Door Honeywell verleende diensten worden op vakbekwame wijze, overeenkomstig de algemeen aanvaarde, in de bedrijfstak gebruikelijke handelwijze uitgevoerd. Honeywell zal diensten die niet aan de Order voldoen na schriftelijke mededeling van Koper herstellen, welke mededeling binnen 90 dagen na de datum van de dienstverlening door Honeywell dient te zijn ontvangen. Tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders door Honeywell is overeengekomen, is Honeywell niet verantwoordelijk voor de toepassing en functionele geschiktheid van ingevolge een Order geleverd Werk. 8.4 Uitsluitingen. Deze garanties zijn niet van toepassing indien een gebrek of afwijking geheel of gedeeltelijk is te wijten aan: (i) het onjuist gebruiken, toepassen, onderhouden, bedienen of installeren van de Apparatuur of Software of het blootstellen van de Apparatuur of Software aan een omgeving die afwijkt van de door Honeywell opgegeven specificaties; (ii) een wijziging van de Apparatuur of Software in strijd is met de geldende gebruikersdocumentatie of anderszins niet schriftelijk door Honeywell is goedgekeurd; of (iii) het gebruik van de Apparatuur of Software met apparatuur of software die niet schriftelijk door Honeywell is goedgekeurd. Eventueel door Honeywell gemaakte kosten voor het herstellen van tekortkomingen of fouten in verband met deze handelingen dienen door Koper te worden vergoed tegen de alsdan geldende tarieven van Honeywell; Koper dient Honeywell schadeloos te stellen voor schade die Honeywell in direct verband met dergelijke tekortkomingen of gebreken lijdt. 8.5 Reparaties. Honeywell is slechts verplicht tot herstel of vervanging binnen Nederland. Koper dient het artikel daartoe in de oorspronkelijke verpakking onder betaling van de verzendkosten naar Honeywell of de door haar aangewezen plaats op te sturen. Indien het artikel zich buiten Nederland bevindt, is Honeywell slechts gehouden de kosten voor herstel of vervanging te dragen tot ten hoogste het bedrag dat in Nederland zou zijn verschuldigd. 8.6 Beperkingen. Bovenstaande garanties vormen de enige en exclusieve garanties. Honeywell of haar leveranciers zijn nimmer aansprakelijk voor stilzwijgende, wettelijke of andere garanties, met inbegrip van maar niet beperkt tot eventuele garanties omtrent de verkoopbaarheid of geschiktheid voor een bepaald gebruik en Honeywell sluit dergelijke garanties hierbij uitdrukkelijk uit. Met uitzondering van de rechten krachtens artikel 12, kan Koper in geval van gebreken in het Werk uitsluitend beroep doen op de in artikel 8 beschreven rechten. ALGEMENE VOORWAARDEN HONEYWELL NEDERLAND 2 9. INBREUK OP HET INTELLECTUELE EIGENDOM 9.1 Honeywell zal Koper schadeloos stellen en vrijwaren terzake van alle schade en kosten (uitgezonderd de kosten voor juridische bijstand, bijzondere en gevolgschade, en bijkomende schadevergoedingen) waartoe Koper bij eindvonnis kan worden veroordeeld wegens een vordering op grond van inbreuk op een octrooi, auteursrecht of bedrijfsgeheim als gevolg van het gebruik van de Apparatuur of Gelicentieerde Software door Koper. Honeywell is niet aansprakelijk voor enige vordering wegens inbreuk op grond van: (i) gebruik van andere dan de huidige versie van de Gelicentieerde Software indien een dergelijke vordering kon zijn vermeden door het gebruik van de dan huidige door Honeywell geleverde versie, mits Honeywell het bestaan van een dergelijke versie vóór de vordering wegens inbreuk aan Koper heeft bekendgemaakt; (ii) eventuele wijzigingen van de Apparatuur of de Gelicentieerde Software die niet door Honeywell of haar vertegenwoordigers zijn aangebracht; (iii) gebruik van de Apparatuur of Gelicentieerde Software met een programma of met gegevens of apparatuur die niet door Honeywell zijn geleverd of goedgekeurd; of (iv) gebruik van de Gelicentieerde Software in afwijking van een Order; 9.2 Honeywell is ingevolge dit artikel uitsluitend aansprakelijk, indien Koper: (i) Honeywell terstond schriftelijk in kennis stelt van een vordering tegen Koper, (ii) Honeywell tijdig en redelijkerwijze in de gelegenheid stelt de vordering over te nemen, te schikken of daartegen verweer te voeren met een door Honeywell gekozen advocaat, een en ander onder de uitsluitende leiding van Honeywell, (iii) Honeywell alle verweermiddelen ten aanzien van een dergelijke vordering, dergelijk rechtsgeding of dergelijke procedure ter beschikking stelt die Koper tot diens beschikking heeft of waarmee hij bekend is, en (iv) Koper voor zijn rekening, ten behoeve van een eventueel verweer alle redelijke medewerking verleent aan Honeywell . 9.3 Indien Honeywell meent dat het gebruik door Koper van de Apparatuur of Gelicentieerde Software zal worden verboden, kan Honeywell, te harer keuze: (i) ten behoeve van Koper het recht op gebruik van de Apparatuur of Gelicentieerde Software verwerven, (ii) de Apparatuur of Gelicentieerde Software vervangen door apparatuur of software die geen inbreuk maakt, (iii) de Apparatuur of Gelicentieerde Software wijzigen om de inbreuk op te heffen, of (iv) de Apparatuur retour nemen of de licentie van Koper op het gebruik van de inbreukmakende Software beëindigen tegen terugbetaling van een deel van de door Koper voor de Apparatuur betaalde koopprijs of licentievergoeding, welke vergoeding pro rato over een periode van vijf jaar vanaf de datum van installatie zal worden berekend. 10.BESLAG Behoudens Honeywells wettelijk retentierecht en opschortingsrecht heeft Honeywell het recht alle artikelen in haar bezit te houden die verband houden met de uitvoering van een Order en/of opschorting van de uitvoering van Werk, zolang Koper niet heeft voldaan aan alle verplichtingen ten opzichte van Honeywell die voortvloeien uit de tussen hen van kracht zijnde Orders. 11.INTELLECTUELE EIGENDOM Honeywell houdt en behoudt alle intellectuele en/of industriële eigendomsrechten, waaronder alle tekeningen-, model-, topografie-, octrooi-, databaseen auteursrechten in verband met de door Honeywell verkochte en/of geleverde artikelen en verleende diensten en de daarmee verbandhoudende knowhow. Het gebruik van merken in verband met dergelijke artikelen is uitsluitend aan Honeywell voorbehouden. Koper vrijwaart Honeywell tegen eventuele vorderingen wegens inbreuk op de intellectuele eigendomsrechten van derden als gevolg van wijziging van een door Honeywell geleverd artikel of gebruik van een dergelijk artikel op andere dan de door Honeywell voorgeschreven wijze dan wel opname van het artikel in een niet door Honeywell geleverd artikel. 12. VRIJWARING, BEPERKING VAN AANSPRAKELIJKHEID. 12.1 De aansprakelijkheid van Honeywell voor verlies of schade die voortvloeit uit of verband houdt met of het gevolg is van een Order of de uitvoering of niet-nakoming daarvan of uit de productie, verkoop, levering, wederverkoop, reparatie of gebruik van een product dat onder of overeenkomstig deze algemene voorwaarden wordt gedekt of geleverd, zal nimmer meer bedragen dan de prijs voor het product/de diensten welke aanleiding geven tot de vordering, met een maximum van EUR 500.000,- per jaar en gebeurtenis, waarbij een reeks met elkaar verband houdende gebeurtenissen als een gebeurtenis wordt beschouwd. 12.2 Honeywell is nimmer aansprakelijk voor gevolgschade (met inbegrip van, maar niet beperkt tot schade als gevolg van bedrijfsonderbreking, winstof inkomstenderving, kosten van kapitaal (rentekosten), verlies of beperking van het gebruik van eigendommen of kapitaal, verlies van goodwill, beschadiging of verlies van gegevens, schade in verband met het gebruik van artikelen, materialen of software welke door Koper voor Honeywell zijn voorgeschreven, schade in verband met het inschakelen van door Koper voor Honeywell voorgeschreven leveranciers) of voor vorderingen van afnemers van Koper. 12.3 Koper zal Honeywell, haar werknemers en leveranciers vrijwaren ter zake van eventuele vorderingen door afnemers van Koper. 12.4 Deze uitsluitingen en beperkingen van de aansprakelijkheid en deze vrijwaring gelden ongeacht de wijze waarop het verlies of de schade is veroorzaakt en ongeacht of aansprakelijkheid voortvloeit uit overeenkomst of de wet. 12.5 Bovenstaande beperkingen van de aansprakelijkheid gelden niet in geval van grove nalatigheid of opzet door leidinggevenden van Honeywell. De aansprakelijkheid van Honeywell wegens letselschade en/of overlijden zal nimmer meer dan EUR 1.000.000,- bedragen. 12.6 Tenzij in deze algemene voorwaarden uitdrukkelijk het tegendeel is vermeld, gelden deze algemene voorwaarden uitsluitend ten behoeve van Honeywell en Koper. 13. VERTROUWELIJKE INFORMATIE Partijen kunnen tijdens de uitvoering van een Order Vertrouwelijke Informatie uitwisselen. Alle Vertrouwelijke Informatie blijft eigendom van de verstrekkende partij en dient gedurende een periode van vijftien (15) jaar na de datum van verstrekken door de ontvangende partij vertrouwelijk te worden behandeld. Gelicentieerde Software en Niet-gelicentieerde Software die op dezelfde gegevensdragers zijn opgenomen dienen voor onbepaalde duur vertrouwelijk te worden behandeld. Deze verplichtingen gelden niet voor informatie die: (i) ten tijde van de bekendmaking publiekelijk bekend is of buiten toedoen van de ontvanger bekend wordt, (ii) ten tijde van de bekendmaking bij de ontvangende partij bekend is en door ontvangende partij rechtmatig is verkregen, (iii) door de ontvangende partij van een derde is ontvangen zonder met in dit artikel opgenomen vergelijkbare beperkingen, of (iv) door de ontvangende partij zelfstandig is ontwikkeld. Elke partij behoudt de eigendom op haar Vertrouwelijke Informatie en alle rechten daarop, met inbegrip van maar niet beperkt tot octrooirechten, merkrechten en rechten op bedrijfsgeheimen. Honeywell verleent Koper hierbij een niet-exclusieve licentie om de door Honeywell gedurende de uitvoering van een Order verstrekte Vertrouwelijke Informatie te gebruiken teneinde het door Honeywell voorgestelde of uitgevoerde Werk te beoordelen. Koper verleent Honeywell hierbij een niet-exclusieve licentie om Vertrouwelijke Informatie van Koper te gebruiken ter voorbereiding en uitvoering van Werk voor Koper. Het is geen der partijen toegestaan Vertrouwelijke Informatie over te dragen of bekend te maken of de rechten of verplichtingen ingevolge dit artikel zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van de verstrekkende partij over te dragen. Elke andere (feitelijke of juridische) overdracht is nietig. 14. NALEVING VAN WETTEN Koper dient alle plaatselijke wet- en regelgeving na te leven die van toepassing is op de installatie, het gebruik of de import van de Apparatuur en de Gelicentieerde Software. Koper dient alle geldende exportwet- en regelgeving van Nederland en elk ander relevant land na te leven en alle exportvergunningen te verkrijgen die noodzakelijk zijn voor verdere export, doorvoer, overdracht en verder gebruik van alle producten, technologie en software (de "Producten van Honeywell") die krachtens een Order zijn geleverd. Het is Koper niet toegestaan de Producten van Honeywell te verkopen, over te dragen, te exporteren of door te voeren voor gebruik bij activiteiten die verband houden met het ontwerpen, ontwikkelen, produceren, gebruiken of opslaan van nucleaire, chemische of biologische wapens of raketten, of de Producten van Honeywell te gebruiken op een vestiging die betrokken is bij activiteiten die verband houden met dergelijke wapens of raketten. Het is evenmin toegestaan de Producten van Honeywell te gebruiken ten behoeve van activiteiten die verband houden met een kernsplitsing of -fusie, of gebruik of behandeling van kernmateriaal totdat Koper, zonder kosten voor Honeywell, een verzekeringsdekking, vrijwaring of verklaring van afstand van aansprakelijkheid, verhaal en indeplaatsstelling heeft verkregen die voor Honeywell acceptabel is en naar haar oordeel afdoende is om Honeywell tegen aansprakelijkheid in enigerlei vorm te beschermen. 15. WIJZIGINGEN Koper heeft het recht om wijzigingen te verzoeken, voorzover die binnen het kader van de Order vallen. Voor al dergelijke wijzigingen is echter de acceptatie van Honeywell vereist. Indien een wijziging leidt tot een verhoging of verlaging van de prijs van de Order of de voor uitvoering benodigde tijd dient Honeywell Koper van een dergelijke verhoging of verlaging in kennis te stellen en de Order schriftelijk aan te passen. Honeywell is niet verplicht een wijziging door te voeren totdat zij een wijziging in de Order heeft geaccepteerd. Dit doet echter geen afbreuk aan Honeywells recht op betaling voor een dergelijke wijziging ingeval Honeywell ermee instemt uitvoering te geven aan een wijzigingsverzoek voordat zij een dergelijke wijziging van de Order heeft geaccepteerd. Tenzij schriftelijk anders is overeengekomen, heeft Honeywell het recht onmiddellijk het totaalbedrag van de wijziging in rekening te brengen. 16. DOCUMENTATIE Tenzij in de Order uitdrukkelijk anders is vermeld zijn de soorten en hoeveelheden door Honeywell geleverde documentatie in overeenstemming met de door Honeywell verstrekte offerte en is alle documentatie in het Engels opgesteld. Indien in de Order is bepaald dat goedkeuring van de Koper voor tekeningen van Honeywell is vereist, biedt Honeywell de mogelijkheid tot één herziening per tekening, mits de door Koper verzochte herziening niet leidt tot wijziging in de omvang van het uit te voeren Werk. Meer kopieën of revisies van de door Honeywell verstrekte informatie dan de volgens het bovenstaande toegestane hoeveelheden kunnen tegen een additionele vergoeding worden verstrekt. 17. BEËINDIGING EN ANNULERING 17.1 Beëindiging. In geval Koper ten aanzien van de uitvoering van diens verplichtingen in verzuim is (met dien verstande dat Koper automatisch in verzuim is bij overschrijding van de overeengekomen betalingstermijn) en in geval van faillissement, liquidatie of aan Koper verleende (voorlopige) surséance van betaling (of een daartoe door of voor Koper ingediend verzoek) heeft Honeywell zonder ingebrekestelling recht op gehele of gedeeltelijke ontbinding en/of opschorting van alle Orders, zonder aansprakelijkheid voor schade in verband met een dergelijke ontbinding of opschorting. In de gevallen die in het voorgaande zijn genoemd worden alle vorderingen van Honeywell op Koper ingevolge de Order, ongeacht de voorwaarden voor betaling, onmiddellijk volledig opeisbaar en heeft Honeywell het recht de desbetreffende aan Koper geleverde artikelen die eigendom van Honeywell zijn gebleven terug te nemen van de plaats waar zij zich bevinden en, indien nodig, daartoe de vestiging van Koper te betreden zonder dat daartoe toestemming van Koper of de rechter is vereist. 17.2 Koper kan de Order of een deel daarvan te allen tijde beëindigen door Honeywell daarvan 30 dagen te voren schriftelijk in kennis te stellen, onder vermelding van het desbetreffende deel van de Order en de ingangsdatum van de beëindiging. Koper dient Honeywell in geval van een dergelijke beëindiging te betalen voor tot de datum van ontbinding geleverd Werk alsmede een redelijke winstcompensatie en alle in redelijkheid door Honeywell wegens een dergelijke beëindiging gemaakte kosten. 18. OVERMACHT 18.1 Overmacht. Een eventuele tekortkoming in de uitvoering door Honeywell kan niet aan Honeywell worden toegerekend, tenzij deze aan Honeywell is te wijten of Honeywell daarvoor krachtens de Nederlandse wet aansprakelijk is. Een dergelijke tekortkoming wordt in geen geval aan Honeywell toegerekend indien zij is veroorzaakt door onvoorziene (economische) feiten of omstandigheden die niet het gevolg zijn van een fout of handeling van Honeywell, zoals een ernstige onderbreking van haar activiteiten, gedwongen vermindering van de productie, stakingen en uitsluitingen bij Honeywell of fabrieken en ondernemingen die behoren tot het Honeywellconcern en bij andere leveranciers, (dreiging van) oorlog, terroristische aanslagen, vijandelijkheden, staat van beleg, mobilisatie in Nederland of in een ander land waarin de voornoemde fabrieken of leveranciers van Honeywell zijn gevestigd, vertragingen in transport of vertragingen of onjuiste levering van artikelen, materialen of onderdelen door derden, elk van deze gebeurtenissen te noemen "overmacht". Onder overmacht wordt uitdrukkelijk verstaan de onmogelijkheid of weigering van een externe leverancier tot levering aan Honeywell van onderdelen, diensten, handleidingen of andere informatie die noodzakelijk is voor het door Honeywell ingevolge de Order te leveren Werk. 18.2 Beëindiging. Indien de overmacht langer dan 30 dagen duurt, kan elke partij de Order ontbinden en betaalt Koper Honeywell voor het tot aan de annulering uitgevoerde Werk en alle door Honeywell in redelijkheid gemaakte kosten als gevolg van een dergelijke ontbinding. 19. WERK TER PLAATSE BIJ KOPER 19.1 Omvang. Tenzij uitdrukkelijk in de Order overeengekomen, is Honeywell niet verantwoordelijk voor de installatie, start, ingebruikname of onderhoud van de Apparatuur. 19.2 In bedrijf gestelde Apparatuur. Personeel van Honeywell is niet bevoegd tot het uitvoeren van werkzaamheden aan Apparatuur die in bedrijf is gesteld. Indien personeel van Honeywell op verzoek van Koper aanpassingen verricht aan Apparatuur of Software die in bedrijf is gesteld, verbindt Koper zich Honeywell schadeloos te stellen en te vrijwaren voor eventuele kosten in verband met letsel of overlijden van personen of schade aan of verlies van eigendommen als gevolg daarvan. 19.3 Toegang werknemers. Bij uitvoering van werkzaamheden ter plaatse op een vestiging van Koper buiten Nederland is Koper verantwoordelijk voor het verkrijgen van alle noodzakelijke vergunningen, visa of andere overheidsgoedkeuringen die voor werknemers van Honeywell noodzakelijk zijn om de diensten uit te voeren. De verplichting van Honeywell tot uitvoering van dergelijke diensten is steeds onderworpen aan Honeywells oordeel dat de regio voldoende stabiel is om zowel voor als tijdens de periode waarin de diensten worden uitgevoerd de veiligheid van het personeel van Honeywell te waarborgen. 19.4 Door Koper veroorzaakte vertraging. Koper verbindt zich ertoe in redelijkheid alle medewerking te verlenen. Alle door Honeywell gemaakte extra kosten en een eventuele opschorting van Werk doordat Koper in gebreke is tijdig diens medewerking te verlenen, zijn voor rekening van Koper. Koper zal Honeywell vrijwaren ter zake van alle vorderingen van derden in dit verband. 20 . TOEPASSELIJK RECHT Op alle overeenkomsten waarop deze algemene voorwaarden van toepassing zijn, is uitsluitend Nederlands recht van toepassing. Het Verdrag inzake het recht dat van toepassing is op internationale koopovereenkomsten betreffende roerende zaken van 11 april 1980 (Weens koopverdrag) is niet van toepassing. 21. BEVOEGDE RECHTER De rechtbank te Amsterdam is met uitsluiting bevoegd om in eerste instantie kennis te nemen van eventuele geschillen in verband met overeenkomsten waarop deze algemene voorwaarden van toepassing zijn. 22. ALGEMEEN Elke wijziging of afstand van recht op grond van deze algemene voorwaarden dient schriftelijk en met ondertekening door Honeywell te geschieden. Een afstand van recht in een bepaald geval betekent geen afstand ten aanzien van een later geval. Behoudens de in deze algemene voorwaarden uitdrukkelijk verleende rechten, worden geen rechten verleend. Versie d.d. 17 november 2003 ALGEMENE VOORWAARDEN HONEYWELL NEDERLAND
|
